当时山东王薄、左君行等起首叛逆于长白山。大业九年（613），杜伏威率众往投左君行，没有获得左君行的正视，便分开长白山南下，展传达到淮南，自称将军。当时下邳有苗海潮部叛逆兵，杜伏威派辅公祏前去对海潮说：“今同苦隋政，各兴大义，力分势弱，常恐见擒，何分歧觉得强，则不患隋军相制。若公能为主，吾当敬从，自揆不堪，可来服从，不则一战以决雄雌。”海潮不敢抗，便率众归附伏威。接着，江都留守派校尉宋颢领兵进犯伏威，伏威佯为败走，将隋军诱入芦苇丛中，顺风放火，使堕入池沼中的隋军全数烧死。海陵义兵首级赵破陈传闻杜伏威兵少，有些轻视他，派人要求伏威归顺畴昔。杜伏威叫辅公祏领兵在外待变，本身带了十来小我抬着牛酒去见赵破陈，破陈很欢畅，把杜伏威请进营帐中，调集统统头领，纵酒高歌。杜伏威俄然在席上杀死了赵破陈，在坐的人惶恐不及，杜伏威又杀了几十小我，接着辅公祏的兵及时赶到，他们便把赵破陈的部众归并过来，共有几万人，权势更强了。

另一人杜伏威，齐州章丘人。少时落拓不羁，不事出产，家道极其贫苦。他与临济人辅公祏为刎颈之交。辅公祏姑家以牧羊为业，辅公祏多次公开送羊给伏威。辅公祏姑家是以告发他们盗窃的事，官府访拿很急，伏威与公祏便流亡在外，聚众叛逆。这时伏威才十六岁。杜伏威是一个很英勇的青年，每次战役，“出则居前，入则殿后”。以是部众都很佩服他，推他做首级。

大业十三年(617年)正月，窦建德在河间郡乐寿(河北献县)筑坛，自主为长乐王，年号丁丑，开端设置百官，分治郡县。窦建德率兵攻占信都(河北冀县)、清河诸郡，并俘斩隋将杨善会于清河。七月，杨广为解瓦岗军急攻东都之围，命左御卫大将军涿郡留守薛世雄领3万幽、蓟精兵南下，会同王世充等驰援洛阳，“所过盗贼，随便诛剪”，王世充等诸将皆受薛世雄节度。薛世雄军队进占七里井筹办打击方才在乐寿称王的窦建德。当时，窦建德军在乐寿四周各县分离收麦。窦建德本人在武强征粮，闻薛世雄带兵前来，遂撤出诸城，扬言还回豆子航，以麻痹仇敌。薛世雄觉得义兵怕本身，放松了警戒和防备。窦建德距薛世雄营寨140里，亲身率敢死队千余人先行，号令后续军队跟进于后，星夜奔袭薛世雄。翌日凌晨，窦建德进抵薛营前，正巧大雾迷漫，天涯莫辨。俄然建议打击，薛世雄士卒大乱，纷繁离帐逃命，自相踩踏，不成清算。薛世雄率亲兵数十骑逃归涿郡，惭恙病发，未几而卒。窦建德乘胜打击河间城，围困城池，却屡战不克。

自此，窦建德所率义兵兵威大振。郭绚兵败后，杨广又派太仆卿杨义臣率兵万余前来围歼叛逆兵。杨义臣于清河先毁灭了张金称的军队，因为杨义臣将所俘义兵全数杀死，乃至无人愿降，一些崩溃在草泽中的残部接踵投奔窦建德。杨义臣乘胜至平原，筹办进入高鸡泊讨伐高士达部。窦建德见隋军士气正盛，便对高士达说：“历观隋将，善用兵者，唯义臣耳。新破金称，远来袭我。其锋不成当。请引兵避之，令其欲战不得，空延光阴，将士倦怠，乘便攻击，可有大功。今与争锋，恐公不能敌也”。但高士达却不采取窦建德的避敌锋芒、以逸待劳、乘机破敌这个精确定见，留窦建德守营，亲身率精兵主动反击，初获小胜。便纵酒高宴，有轻杨义臣之心。窦建德闻讯后，说：“东海公未能破贼而自矜大，此祸至不久矣。隋兵乘胜。必长驱至此，民气惶恐，吾恐不全”。自率精锐百余人扼守险要，以防高士达之败。成果，不过5天，高士达便被杨义臣所杀。杨义臣乘势追击窦建德。欲将窦建德所部全歼。追至北薄垒，守兵闻高士达败，皆溃败。窦建德寡不敌众，不能再战。只得率百余人突围而去。窦建德撤至饶阳，见饶阳守军没有防备，遂攻占饶阳。杨义臣见高士达已死，并没有将当时不着名的窦建德放在心上，领兵而回。窦建德遂得以回到平原，在此收编余部，抚循士众，多数人表示情愿跟从窦建德。同时窦建德在此又得3000余兵。气力有所加强。接着又调集亡卒，得数千人，军威得以重振。窦建德开端自称将军。开初，义兵见到隋官及士人一概杀掉，唯有窦建德重视争夺这些普通官吏，以是隋郡县的很多官员都主动归附。窦建德军很快生长到10余万人。