赵王与张耳困于巨鹿，遣使至楚向楚国求救。楚怀王颠末商讨后承诺救赵。但为了分离秦兵力量，决定派一支军队西向直接攻秦。北路楚军以宋义为主将，西路军以刘邦为主将。商定谁先入关中，谁就是关中王。

这一年，是秦二世二年，刘邦已经是四十多岁的人了，而由陈胜、吴广建立的张楚政权失利了，只存在了三个月，对于他们叛逆失利的启事，陈胜、吴广有“二误”：一是违背“苟繁华，无相忘”的信誉，杀死旧时火伴，导致众叛亲离;二是信誉朱房胡武，奖惩恰当，导致诸将不肯为他们效力。

沛公军由砀出兵，北上先行汇集陈胜、项梁的散卒。至成阳，与秦军夹壁杠里。沛公军反击秦军，大破秦军，秦将王离逃脱。接着，沛公引兵西进，遇彭越于昌邑（今山东巨野县大谢湖镇昌邑村）。两人合力攻昌邑，未下，沛公还军至栗（今河南夏邑）。在栗，遇刚武侯，夺其军，沛公军队增加了四千多人。接着与魏将皇欣、魏申徒武蒲军合攻昌邑，又没攻陷。沛公刘邦决定舍弃昌邑不打，率军西行。

刘邦行军至高阳，并访求贤士。恰好沛公军队中有一骑士家在高阳，因而回家探亲。

这时高阳人郦食其为其同亲，因而就请他代为向刘邦举荐本身。他对骑士说：“我传闻沛公傲慢而看不起人，但他有很多弘远的策画，这才是我真正想要跟随的人，只是苦于没人替我先容。你见到沛公，能够如许对他说，‘我的故乡有位郦先生，年纪已有六十多岁，身高八尺，人们都称他是狂生，但是他本身说并非狂生。”骑士说：“沛公并不喜好儒生，很多人头戴儒生的帽子来见他，他就立即把他们的帽子摘下来，在里边撒尿。在和人说话的时候，动不动就破口痛骂。以是您最好不要以儒生的身份去处他游说。”郦食其对他说：“你尽管像我教你的如许说。”骑士归去以后，就按郦生叮嘱的话安闲地奉告了沛公。

就在全部大秦帝都城堕入战乱之际，到处都是烽火，百姓流浪失所，对于秦二世的政权非常不满，加上传闻公子扶苏已经灭亡（赵高对外辟谣，想操纵胡亥稳固本身所夺政权。），纷繁举兵叛逆，杀官吏，夺城池，建立政权，烽火涉及天下。

在说刘邦起过后，当即开端攻略周边郡县，先是攻胡陵、下方与，与泗水监平大战于丰，破之。这时泗水卒史周苛、周昌兄弟插手到刘邦阵营。接着令雍齿守丰，本身带领军队进入薛，与秦军大战。郡守壮败北，逃至戚，沛公左司马曹无伤追斩壮。

百姓对平时就不太体恤他们的县令很不满，杀了县令后开城门迎进刘邦，又推举他为沛公，带领大师起事。刘邦便顺服民意，设祭坛，立赤旗，自称赤帝子，带领公众举起了反秦大旗。