徐庶辞回，见了曹操，言玄德并无降意。操大怒，本日进兵。玄德问计于孔明。孔明曰：“可速弃樊城，取襄阳暂歇。”玄德曰：“奈百姓相随好久，安忍弃之？”孔明曰：“可令人遍告百姓：有愿随者同去，不肯者留下。”先使云长往江岸清算船只，令孙乾、简雍在城中声扬曰：“今曹兵将至，孤城不成久守，百姓愿随者，便同过江。”两县之民，齐声大喊曰：“我等虽死，亦愿随使君！”本日号泣而行。扶老携幼，将男带女，滚滚渡河，两岸哭声不断。玄德于船上瞥见，大恸曰：“为吾一人而使百姓遭此大难，吾何生哉！”欲投江而死，摆布抢救止。闻者莫不痛哭。船到南岸，回顾百姓，有未渡者，望南而哭。玄德急令云长催船渡之，方才上马。

二人大喜拜谢。操又曰：“刘景升既死，其子降顺，吾当表奏天子，使永为荆州之主。”二人大喜而退。荀攸曰：“蔡瑁，张允乃谄佞之徒，主公何遂加以如此显爵，更教都督水军乎？”操笑曰：“吾岂不识人！止因吾所领北地之众，不习水战，故且权用此二人；待成事以后，别有理睬。”

徐庶受命而行。至樊城，玄德、孔明访问，共诉昔日之情。庶曰：“曹操使庶来招降使君，乃假买民气也，今彼分兵八路，填白河而进。樊城恐不成守，宜速作行计。”玄德欲留徐庶。庶谢曰：“某若不还，恐惹人笑。今老母已丧，抱恨终天。身虽在彼，誓不为设一谋，私有卧龙帮手，何愁大业不成。庶请辞。“玄德不敢强留。

瑁遂与张允同至樊城，拜见曹操。瑁等辞色甚是谄佞。操问：“荆州军马赋税，今有多少？”瑁曰：“马军五万，步军十五万，水军八万：共二十八万。赋税大半在江陵；其他各处，亦足供应一载。”操曰：“战船多少？原是何人管领？”瑁曰：“大小战船，共七千余只，原是瑁等二人掌管。”操遂加瑁为镇南侯、水军多数督，张允为助顺侯、水军副都督。

却说玄德同业军民十余万，大小车数千辆，挑担背包者不计其数，路过刘表之墓，玄德率众将拜于墓前，哭告曰：“辱弟备无德无才，负兄依托之重，罪在备一身，与百姓无干。

却说张飞因关公放了上流水，遂引军从下贱杀将来，截住曹仁混杀。忽遇许褚，便与比武；许褚不敢恋战，夺路走脱。张飞赶来，接着玄德、孔明，一同沿河到上流。刘封、糜芳已安排船只等待，遂一齐渡河，尽望樊城而去，孔明教将船筏放火烧毁。却说曹仁清算残军，就新野屯住，使曹洪去见曹操，具言得胜之事。操大怒曰：“诸葛村夫，安敢如此；”

行至襄阳东门，只见城上遍插旗号，壕边密布鹿角，玄德勒马大呼曰：“刘琮贤侄，吾但欲救百姓，并无他念。可快开门。”刘琮闻玄德至，惧而不出。蔡瑁、张允径来敌楼上，叱军士乱箭射下。城外百姓，皆望敌楼而哭。城中忽有一将，引数百人径上城楼，大喝：“蔡瑁、张允卖国之贼！刘使君乃仁德之人，今为救民而来投，何得相拒！”众视其人，身长八尺，面如重枣；乃义阳人也，姓魏，名延，字文长。当下魏延轮刀砍死守门将士，开了城门，放下吊桥，大呼：“刘皇叔快领兵入城，共杀卖国之贼！”张飞便跃马欲入，玄德急止之曰：“休惊百姓！”魏延尽管号召玄德军马入城。只见城内一将飞马引军而出，大喝：“魏延知名小卒，安敢造乱！认得我大将文聘么！”魏延大怒，挺枪跃马，便来交兵。两下军兵在城边混杀，喊声大震。玄德曰：“本欲保民，反害民也！吾不肯入襄阳！”孔明曰：“江陵乃荆州要地，不如先取江陵为家。”玄德曰：“正合吾心。”因而引着百姓，尽离襄阳通衢，望江陵而走。襄阳城中百姓，多有乘乱逃出城来，跟玄德而去。魏延与文聘交兵，从已至未，部下兵卒皆已折尽。延乃拨马而逃，却寻不见玄德，自投长沙太守韩玄去了。