庞统为智囊，马步兵五万，启程西行。临行时，忽廖化引一军来降。玄德便教廖化帮手云长以拒曹操。

次日，张松见刘璋。璋问：“做事如何？”松曰：“操乃汉贼，欲篡天下，不成为言。

法正离益州，径取荆州，来见玄德。参拜已毕，呈上手札。玄德拆封视之。书曰：“族弟刘璋，再拜致书于玄德宗兄将军麾下：久伏电天，蜀道崎岖，未及赍贡，甚切惶愧。璋闻吉恶相救，磨难相扶，朋友尚然，况宗族乎？今张鲁在北，朝夕发兵，侵犯璋界，甚不自安。专人谨奉尺书，上乞钧听。倘念同宗之情，全手足之义，本日发兵剿除狂寇，永为唇齿，自有厚酬。书不尽言，耑候车骑。”玄德看毕大喜，设席相待法正。酒过数巡，玄德屏退摆布，密谓正曰：“久仰孝直英名，张别驾多谈大德。今获听教，甚慰平生。”法正谢曰：“蜀中小吏，何足道哉！盖闻马逢伯乐而嘶，人遇知己而死。张别驾昔日之言，将军复成心乎？”玄德曰：“备一身寄客，何尝不伤感而感喟。尝思鹪鹩尚存一枝，狡兔犹藏三窟，何况人乎？蜀中丰余之地，非不欲取；奈刘季玉系备同宗，不忍相图。“法正曰：益州天府之国，非治乱之主，不成居也，今刘季玉不能用贤，此业不久必属别人。本日自付与将军，不成错失。岂不闻逐兔先得之语乎？将军欲取，某当效死。“玄德拱手谢曰：尚容商讨。“当日席散，孔明亲送法正归馆舍。玄德独坐沉吟。庞统进曰：“事当决而不决者，愚人也。主公高超，何多疑耶？”玄德问曰：“以公之意，当复何如？”统曰：“荆州东有孙权，北有曹操，难以得志。益州户口百万，土广财产，可资大业。今幸张松、法正为浑家，此天赐也。何必疑哉？”玄德曰：“今与吾水火相敌者，曹操也。操以急，吾以宽；操以暴，吾以仁；操以谲，吾以忠：每与操相反，事乃可成。若以小利而失期义于天下，吾不忍也。”庞统笑曰：“主公之言，虽合天理，奈离乱之时，用兵争强，固非一道；若拘执常理，寸步不成行矣，宜从权变。且兼弱攻昧、逆取顺守，汤、武之道也。若事定以后，报之以义，封为大国，何负于信？本日不取，终被别人取耳。主公幸熟思焉。”玄德乃恍然曰：“金石之言，当铭肺腑。”因而遂请孔明，同议起兵西行。孔明曰：“荆州重地，必须分兵守之。”玄德曰：“吾与庞士元、黄忠、魏延前去西川；智囊可与关云长、张翼德、赵子龙守荆州。”孔明应允。因而孔明总守荆州；关公拒襄阳要路，当青泥隘口；张飞领四郡巡江，赵云屯江陵，镇公安。玄德令黄忠为前部，魏延为后军，玄德自与刘封、关平在中军。

却说玄德归到寨中。庞统入见曰：“主公本日席上见刘季玉动静乎？”玄德吾：“季玉朴拙笃人也。”统曰：“季玉虽善，其臣刘璝、张任等皆有不平之色，其间休咎未可保也。