韩擒虎闻讯连夜撤退，成果又和偷袭淮安的雄阔海撞上，被李密两面夹攻之下又一次一溃千里。一向退到淮安城才松了口气。盘点兵马，竟然只剩下了三万余人，加上留守淮安的一万五千人马，淮安城统共只要戋戋四万五千人马了！还好这四万兵马中大半是他练习多时的精锐，要不然，临安保不保得住还两说。

“哈哈哈，我晓得你等另有疑虑，但是我军有雄将军在此又何惧隋军？”李密哈哈一笑，指着雄阔海道。

韩擒虎见状，不由心头一震，喃喃自语道：“真乃虎将也！”

两人一方年过六旬，一方有伤在身，逆势互补之下，两边一向比武了七十几个回合仍不分胜负。但是，韩擒虎毕竟，大哥体衰，又是十几个回合后，韩擒虎不得不舍弃雄阔海撤退。李密见到，那会放过过痛打落水狗的机遇，立即命令顺势掩杀。

韩擒虎看了本身副将一眼，摇点头道：“你不是他敌手，还是本帅去吧。”

李密主战，欲方法着雄师出城，和韩擒虎决一死战，但是麾下少部分将士感觉韩擒虎十万雄师顺势而来士气正盛，并且大魏军连接败北，士气降落，现在决斗，乃是不智之举，但随李密而来的诸将却和李密一样对峙主战。

这时，雄阔海也看到了被众将环抱的韩擒虎，因而立即将锋芒指向了韩擒虎，喝骂道：“韩贼，你这个缩头乌龟！敢跟你家雄爷爷大战三百回合吗？”

看着先帝略带浅笑，又慈爱严肃的圣颜，想起过往各种，心中那一点点的郁郁不乐，终是放下。拿起就被给文帝敬了三杯酒，然后看着文帝圣颜发誓道：“可惜洛阳与陛下一别便成永诀。末将发誓不管如何都要力保杨家万里江山以报陛下隆恩。”