第2次临沂战役后，于麟章称第38师“减员万余人”，张自忠遂决定将该师归并编成一个旅，约千人，归军直接批示。据180师39旅参谋长杨遇春回想文称，该旅“只剩下200多人，其他3000余人皆伤亡。”杨作为旅参谋长，供应的本旅战役伤亡人数数据应当是可托的。・

3、第5战区其他各部，当即向豫皖边区突围……

通过部属单位的伤亡也大略看出第59军伤亡之惨痛。原第38师第113旅旅长李致远在回想文中称，仅在15-18日的刘家湖战役中，“第二二八团原有两千余人，丧失半数以上；第二二四团也伤亡近半数。”从3月14日至19日，59军成建制战死者计有第26旅第678团（团长崔振伦，在打击朱陈镇战役中，该团另有一营人捐躯过半）第2营，第113旅第226团第6、10连，114旅227团第12连。时任第59军军部参谋处作战科少校参谋的王丕廉在回想文中称：“颠末三日夜的狠恶战役，我方仅连长就伤亡一百余员，兵士伤亡五分之二”。

中方伤亡：1，庞炳勋第3军团停止3月26日，庞部已伤亡殆尽，庞炳勋致蒋介石密电称“总计战役兵，现不满千人”。连络徐祖贻致李宗仁电“庞军兵力丧失过巨…已失战役力”，即便考虑到庞有保存力量夸大伤亡的身分，按庞部战役兵万人计，亦可约略看出庞部伤亡当在8000人以上。

中国最高军事当局令第五战区集合兵力于徐州四周，筹办再次聚歼日军。日军改以部分兵力在正面管束对方，主力向西迂回，诡计从侧后包抄徐州，毁灭第五战区主力。4月18日，日军第10、第5师别离从山东峄城（今属枣庄）和临沂西北的义堂地区南进，对守军第2个人军和第20、第3军团落第27军团第59军实施管束性打击。守军固执抗击，至月尾，将日军禁止在韩庄、邳县（今邳州）和郯城一线。5月5日，日军开端从南北两个方面向徐州西侧迂回包抄。在南面，第9、第13师从蚌埠地辨别离沿北淝河、涡河西岸北进，至13日，陷蒙城、永城（属河南）后，向江苏萧县、砀山（今均属安徽）打击；第3师由蚌埠进入大营集地区，向宿县（今宿州）打击。在北面，第16师由山东济宁渡运河，至14日，连陷郓城、单县、金乡、鱼台后，向江苏丰县、砀山推动；第14师从河南濮阳南渡黄河，陷山东菏泽、曹县后，直插河南兰封（今兰考）；同时，第10师将韩庄、台儿庄地区的作战交由第114师代替后，在夏镇四周度过微山湖，向沛县（属江苏）打击。5月中旬，火线越来越惨烈的战报不竭传到武昌百姓党军委会蒋介石的案前，徐州俄然面对的严峻危急，使他那因台儿庄的胜利冲得有点晕乎乎的大脑一下沉着下来。蒋介石俄然认识到：日军的企图是要围歼徐州中**队主力。若徐州那50个精锐师被日军吃掉，我还抗甚么战？蒋介石当即叫来何应钦、白崇禧、陈诚等人一块研讨策划。日军的诡计已经透露，再死守徐州已不实际，何应钦等人亦主张从速突围决定放弃徐州。蒋介石口传给李宗仁的十万孔殷电令：