因而武侯设坐庙廷，为三行饷士大夫，上功坐前行，肴席兼重器、上牢。次功坐中行，看席器差减。无功坐后行，看席无重器。饷毕而出，又颁赐有功者父母老婆于庙门外，亦以功为差。有死事之家，岁遣使者劳赐其父母，著不忘于心。

行之三年，秦人发兵，临于西河，魏士闻之，不待吏令，介胄而奋击之者以万数。

先战一日，吴起令全军曰：“诸吏士当从受敌。车骑与徒，若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功。”故战之日，其令不烦而威震天下。”

武侯曰：“致之何如？”

因而武侯从之，兼车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众，此励士之功也。”

对曰：“君举有功而进拘之，无功而励之。”

起对曰：“严明之事，臣不能悉。固然，非所恃也。夫发号布令而人乐闻，发兵动众而人乐战，交兵接刃而人乐死。此三者，人主之所恃也。”

武侯召吴起而谓曰：“子前日之放行矣。”

起对曰：“臣闻人有短长，气有盛衰。君试发无功者五万人，臣请率以当之。脱其不堪，讽刺于诸侯，失权于天下矣。今使一死贼伏于郊野，千人追之，莫不枭视狼顾。何者？忌其暴起而害己。是以一人投命，足惧千夫。今臣以五万之，众，而为一死贼，率以讨之，固难敌矣。”

武侯问曰：“酷刑明赏，足以胜乎？”