10月21日，也是日军策动总攻的日子。日军进犯时候却比中**队提早12个小时。

第二路、第三路进犯军，一样战果不佳，伤亡惨痛。蒋介石见打击难以见效，即命令停止进犯，转入防备。23日晚6时，韦云淞接到号令：“全线撤至京沪铁线路以南、姑苏河以北地区休整待命。”

10月20日，廖磊受命批示总攻。他号令韦云淞第48军反击，定为21日午后7时炮兵射击；8时步兵建议进犯，第174师和176师起首反击。

杨湾宅、谭家头、陈家行等阵地，也遭到日军猛攻。杨俊昌和区寿年两师长几次垂危。军长韦云淞要他们“尽力支撑，保持原状”，并将危急战况向下级陈述。

22日虽有小部日军进犯，但阵地寸土不移。23日8时至午后1时，日机敌炮齐轰，守兵工事坍塌，各军队联络间断，官兵死伤无数。第174师的旅团长全数伤亡，官兵一片混乱，日军长驱直入。师长王赞斌亲身督阵，间谍连边战边撤，退至五里外的走马塘南岸。

师长杨俊昌令连续官兵卸掉枪支，每人带手榴弹多少，突入杨湾宅狠恶轰炸，将日军击退。几分钟后，五辆坦克保护步兵又冲过来。桂军素以英勇闻名，奋勇冲锋应战。他们将手榴弹塞进转动的坦克履带。“轰！轰！”两声巨响，履带被炸断，两辆坦克瘫在那边。其他坦克闻声而退，慌乱中，两辆坦克堕入守军挖的沟壕里，驾驶坦克的日兵弃车而逃。

天刚拂晓，日军炮火就向第48军阵地猛轰。飞机协同，炮弹和炸弹把刚筑的工事全数炸毁。乘着浓烟烈火，日军步兵以不成反对之势，突进第174师阵地桃园浜、丁家宅、北侯宅。几经争夺，只夺了北侯宅一个村庄。第171师驻地杨湾宅也被日军攻占。

这天全线阵地都在苦战，第48军第一线官兵死伤累累。但长官仍然号令：当日20时还是进犯！中国炮兵排炮齐放，向敌阵地猛轰，敌阵地一片火海！第176师从陈家行以南向东进犯进步；第174师由北侯宅向东北桃园浜冲锋。反击不到两小时，第176师进犯顿悟寺后，被蕴藻浜阻至北岸没法南渡。第174师进到桃园浜西南端被日军炮火所阻，没法超出深沟。军长韦云淞即令回原阵地恪守。

这一仗，第48军庞汉祯、秦霖、夏国璋等四位旅长壮烈捐躯，团长伤亡六人，营连长数十人，兵士三千多人。桂军元气大伤！