除了愈演愈烈的农夫叛逆有必然的范围外，在大隋的天下，地主阶层以及贵族在杨广的南巡后也开端举起反旗，反对杨广。

率先叛逆的是刘武周，他出身大富之家。刘武周英勇迅捷长于骑射，跟刁悍任侠之徒来往密切。他的哥哥刘山伯曾警告他说：“你不加挑选地交朋结友，终究会犯灭族大罪的。”多次唾骂他，刘武周是以离家到洛阳，替太仆卿杨义臣当士卒，应召参军征讨辽东，凭军功被任命为建节校尉。

刘武周起兵的当月，雁门郡承陈孝意、虎贲将王智辩就领兵前来平叛，包抄了刘武周辖下的桑乾镇。这时马邑全郡独一兵力万余人，靠这点气力是不敷以自保的，为此。刘武周派出使者向东突厥称臣表示归附。

刘武周固然胆小，却也惊骇事情败露，又见天下已经动乱，便埋没野心，就在郡中漫衍谎言说：“现在百姓饿得要命，郊野上死人压着死人，王太守关着粮仓不肯布施，哪管百姓的死活啊！”用这些话激愤了大众，百姓都巴望宣泄着气愤痛恨。刘武周见民气已经摆荡，就诈称抱病不起床，故乡的刁悍凶顽之徒都来问候，因而他杀牛打酒接待他们，在酒菜上他大吃大喝并口出大言说：“造反才气像如许糊口，豪杰豪杰就要死守志向，一起死在溪谷山沟也在所不辞。现在堆栈里堆积的粟米都要烂了，谁敢跟我去拿来？”这班人都附和呼应。他跟同郡的张万岁等十多人瞅准王仁恭正在措置公事，刘武周假装去禀告事情，张万岁从背后溜出去，在郡厅斩杀了王仁恭，拿着他的首级到号令全城。事前约好的各路豪杰也一起脱手，没费甚么力量就节制结局面。因而他命令开仓放粮布施费事百姓，在郡内发送快报，所属各县都归附了他，获得士卒一万多人。刘武周当仁不让，自称太守。插手此次叛逆的另有厥后上了凌烟阁唐初大将尉迟恭。

刘武周造反的处所是李渊统领之地，李渊是杨广任命的太原留守，节制太原、雁门、马邑、楼烦、西河五郡，在统领的五郡被刘武周夺了三个后，按理说最该前来弹压的就是李渊。不过李渊没有极力去为朝廷弹压兵变，因为他也在做筹办，筹办像刘武周一样造反，以是他没偶然候去理睬刘武周的兵变，这就赐与了刘武周很大的生长强大空间。

在前文讲到过李渊以及他的出身，不过因为他的特别，在这里就再讲一下他的身份。李渊因为厥后成为了大唐的初创者，而南北朝以来，社会上重视家世和家庭出身。以是对于李渊的家世渊源、出身籍贯，旧史上的记录颇多歧异，疑团很多，这首要就是环绕李渊家属是不是出世当时的王谢望族启事。这里的出身王谢望族与出世权贵之家是有必然差别的，并且当时在某种意义上出世王谢望族比出世权贵之家更获得人们的尊敬与礼遇。