马邑和雁门是隋朝抵抗突厥入侵的北方最火线，突厥多次打击都被守军仰仗阵势和城防击退，俄然马邑本身要求归顺，并且又是和雁门守军抵触。如此抱负的确就没有来由回绝。东突厥当即派出救兵，共同刘武周一同建议反击，成果雁门军溃败，狼狈逃回雁门。有了突厥这个背景，刘武周乘胜大肆扩大，三月。占据楼烦郡，又霸占了杨广的行宫汾阳宫，俘获了多量珍宝和宫女，刘武周就用俘虏的美女珠宝进贡东突厥始毕可汗。

刘武周起兵的当月，雁门郡承陈孝意、虎贲将王智辩就领兵前来平叛，包抄了刘武周辖下的桑乾镇。这时马邑全郡独一兵力万余人，靠这点气力是不敷以自保的，为此。刘武周派出使者向东突厥称臣表示归附。

宋金刚原是河北的一支义兵首级，部下有万余人。当时河北最大的两支权势是窦建德和魏刀儿，宋金刚是魏刀儿的结义兄弟，天然属于魏刀儿的权势。同在河北混的窦建德和魏刀儿终究一山难容二虎而产生火并，窦建德假装缔盟麻痹住魏刀儿，然后俄然攻击将魏刀儿擒杀。宋金刚在得知结义兄弟遭窦建德偷袭，当即起兵去救，但达到时魏刀儿已败北身亡，宋金刚的救济军队也被窦建德击败，只余四千人逃脱。窦建德非常赏识宋金刚的才气，派人前去招降，成果宋金刚肉痛结义兄弟之死，果断不降，把使者痛骂一顿后赶走了。宋金刚的余部也都不肯投降窦建德，因而他带了这四千人向西投奔了刘武周。刘早就听闻了宋金刚之名，他来后刘武周倾慕与其交友，还封了宋金刚为宋王，让他卖力批示军事，还分了本身的一半产业赠送给他。如许的信赖与荣宠让宋金刚心中天然非常打动，今后对刘武周断念塌地，为表示忠心，宋金刚乃至主动休掉了本身的老婆，迎娶刘武周的mm为妻。刘、宋二人如鱼得水，其干系之紧密。

刘武周造反并且快速的生长强大，除了他本身出世土豪在本地有必然的影响力和获得东突厥始毕可汗的支撑外，更首要的启事是本地的隋朝官员没有极力弹压，这个官员就是厥后也造反了的李渊。

刘武周固然胆小，却也惊骇事情败露，又见天下已经动乱，便埋没野心，就在郡中漫衍谎言说：“现在百姓饿得要命，郊野上死人压着死人，王太守关着粮仓不肯布施，哪管百姓的死活啊！”用这些话激愤了大众，百姓都巴望宣泄着气愤痛恨。刘武周见民气已经摆荡，就诈称抱病不起床，故乡的刁悍凶顽之徒都来问候，因而他杀牛打酒接待他们，在酒菜上他大吃大喝并口出大言说：“造反才气像如许糊口，豪杰豪杰就要死守志向，一起死在溪谷山沟也在所不辞。现在堆栈里堆积的粟米都要烂了，谁敢跟我去拿来？”这班人都附和呼应。他跟同郡的张万岁等十多人瞅准王仁恭正在措置公事，刘武周假装去禀告事情，张万岁从背后溜出去，在郡厅斩杀了王仁恭，拿着他的首级到号令全城。事前约好的各路豪杰也一起脱手，没费甚么力量就节制结局面。因而他命令开仓放粮布施费事百姓，在郡内发送快报，所属各县都归附了他，获得士卒一万多人。刘武周当仁不让，自称太守。插手此次叛逆的另有厥后上了凌烟阁唐初大将尉迟恭。