如厥后也反了的关陇贵族李渊在跟从杨广出征高句丽到涿郡时，他的亲信老友杨广的半子另一关陇贵族宇文士及就劝李渊顺势起兵代替杨广，固然有野心有设法但是脾气比较谨慎的李渊以为机会未到而没有跳出来作为反对杨广的贵族前锋。除了李渊、宇文士及、杨玄感等除外，另有像另一关陇贵族李密也是早就想反了，只是他的家属到了他这辈并没有那么显赫，以是他挑选依托杨玄感。李密他出身贵族，曾祖父为西魏八柱国将军之一的李弼。祖父李曜，为北周的邢国公。父亲李宽为隋朝的上柱国，封蒲山郡公。李密袭父爵，为侍从官。大业初年，称病自免官，闭户读书。有一回，李密骑了一头牛，出门看朋友。在路上，他把《汉书》挂在牛角上，抓紧时候读书，这刚好被杨素瞥见。杨素和他扳谈后对他非常赏识，回家后对杨玄感说：“李密的见地，在我们之上。”杨素在识人方面是绝对能够说是神普通的人，对李靖、李密和本身的儿子都看得很准。杨玄感今后对李密倾慕笼络。一次二人闲谈，杨玄感问李密：“天子多猜忌，隋朝恐怕不能支撑好久。如果天下有变，我们两个该如何定位？”李密说：“率军阵前决胜，我不如你；招揽天下豪杰，你不如我。”两人一样有野心有设法的人就如许结为存亡之交。

大业九年(618)六月，杨广二次东征辽东。身为礼部尚书的杨玄感被杨广重用在黎阳(今河南滩县)督运雄师出征的粮草。此时，颠末修建东都洛阳、苗条城、凿运河等沉重苦役，百姓已有怨声，海内有动乱迹象。适逢河南、山东等地产生水患，淹没了三十余郡，在长白山(今山东)等地接踵发作了农夫叛逆。杨玄感以为反隋机会已到，便同武贲郎将王仲伯、汲郡赞治赵怀义等人谋议，为使火线“军众饥馁”，“度辽诸将乏食”，用心“逗留漕运”。这已是置火线将士于死命的行动，并对辽东战役的蓄意粉碎。杨广派人前去催运粮草，决定造反的杨玄感竟扬言“水陆多盗贼，不成前后而发”，公开狡赖或对抗，想借以摆荡军心让杨广再次败在辽东。

隋朝建立的根本是获得关陇贵族对杨坚的支撑，而关陇贵族支撑杨坚的启事也是比较简朴就是但愿当时气力比较强大的杨坚能代表他们的好处，但是杨坚在统治稳定后对于握有超大权力的关陇贵族采纳不依靠不重用的态度。杨广即位后有过之而不及，遍及任用出身于山东、江左的非关陇个大家士，并将权力中间从关陇个人具有强大根本的长安迁到东都洛阳，将上柱国以下勋官改成大夫，设立进士科，募民为骁果，突破了宇文泰建立北周以来的关中本位政策，从而侵害了杨玄感等一批关陇个人成员及其后辈的既得好处。说实在的在当时杨广是很不得天下贵族的支撑，这些贵族不但仅是隋朝的统治根本关陇贵族，另有被杨广剥夺了特权的其他门阀世族。但是只要关陇贵族有抵挡杨广的政治野心以及气力，实在当时的关陇贵族并不是只要杨玄感触反。