却说严颜在巴郡，闻刘璋差法正请玄德入川，拊心而叹曰：“此所谓独坐穷山，引虎侵占者也！”后闻玄德据住涪关，大怒，屡欲提兵往战，又恐这条路上有兵来。当日闻知张飞兵到，便点起本部五六千人马，筹办迎敌。或献计曰：“张飞在当阳长坂，一声喝退曹兵百万之众。曹操亦闻风而避之，不成轻敌。今只宜深沟高垒，死守不出。彼军无粮，不过一月，天然退去。更兼张飞性如烈火，专要鞭挞士卒；如不与战，必怒；怒则必以暴厉之气待其军士：军心一变，乘势击之，张飞可擒也。“严颜从其言，教军士尽数上城保护。忽见一个军士，大呼：“开门！”严颜教放入问之。那军士告说是张将军差来的，把张飞言语依直便说。严颜大怒，骂：“匹夫怎敢无礼！吾严将军岂降贼者乎！借你口说与张飞！”唤军人把甲士割下耳鼻，却放回寨。甲士回见张飞，哭告严颜如此毁骂。张飞大怒，咬牙睁目，披挂上马，引数百骑来巴郡城下搦战。城上众军各式痛骂。张飞性急，几番杀到吊桥，要过护城河，又被乱箭射回。到晚全无一小我出，张飞忍一肚气还寨。次日凌晨，又引军去搦战。

当日孔明引兵一万五千，与张飞同日起行。张飞临行时，孔明嘱付曰：“西川豪杰甚多，不成轻敌。于路戒约全军，勿得掳掠百姓，以失民气。所到之处，并宜存恤，勿得恣逞鞭挞士卒。望将军早会雒城，不成有误。”

又骂了一日，还是空回。张飞在寨中自思：“整天叫骂，彼只不出，如之何如？”蓦地思得一计，教众军不要前去搦战，都结束了在寨中等待；却只教三五十个军士，直去城下叫骂。

张飞欣然领诺，上马而去。迤逦前行，所到之处，但降者秋毫无犯。径取汉川路，前至巴郡。细作回报：“巴郡太守严颜，乃蜀中名将，年纪虽高，精力未衰，善开硬弓，使大刀，有万夫不当之勇：据住城郭，不竖降旗。”张飞教离城十里下寨，差人入城去：“说与老匹夫，早早来降，饶你满城百姓性命；若不归顺，即踏平城郭，老幼不留！”

当日诸军回寨。张飞坐在寨中，顿足痛骂：“严颜老匹夫！枉气杀我！”只见帐前三四小我说道：“将军不须心焦：这几日刺探得一条巷子，能够偷过巴郡。”张飞用心大呼曰：“既有这个去处，何不早来讲？”众应曰：“这几日却才哨探得出。”张飞曰：“事不宜迟，只今二更造饭，趁半夜明月，拔寨都起，人衔枚，马去铃，悄悄而行。我自前面开路，汝等顺次而行。”传了令便满寨告报。探细的军听得这个动静，尽回城中来，报与严颜。颜大喜曰：“我算定这匹夫忍耐不得。你偷巷子畴昔，须是粮草辎重在后；我截住后路，你如何得过？好无谋匹夫，中我之计！”立即传令：教军士筹办赴敌，彻夜二更也造饭，半夜出城，伏于树木丛杂去处。只等张飞过咽喉巷子去了，车仗来时，只听鼓响，一齐杀出。传了号令，看看近夜，严颜全军尽皆饱食，披挂伏贴，悄悄出城，四散伏住，只听鼓响：严颜自引十数裨将，上马伏于林中。约半夜后，遥瞥见张飞亲身在前，横矛纵马，悄悄引军进步。