数日以后，孔明与云长等正坐间，人报关平到，众官皆惊。关平入，呈上玄德手札。孔明视之，内言本年七月初七日，庞智囊被张任在落凤坡前箭射身故。孔明大哭，众官无不垂泪。孔明曰：“既主公在涪关进退两难之际，亮不得不去。”云长曰：“智囊去，那个保守荆州？荆州乃重地，干系非轻。”孔明曰：“主公书中虽不明言其人，吾已知其意了。”乃将玄德书与众官看曰：“主公书中，把荆州托在吾身上，教我自量才委用。固然如此，今教关平赍书前来，其意欲云长公当此重担。云长想桃园结义之情，可极力保守此地，任务非轻，公宜勉之。”云长更不推让，慨然领诺。孔明设席，交割印绶。云长双手来接。孔明擎着印曰：“这干系都在将军身上。”云长曰：“大丈夫既领重担，除死方休。”孔明见云长说个“死”字，心中不悦；欲待不与，其言已出。孔明曰：“倘曹操引兵来到，当如之何？”云长曰：“以力拒之。”孔明又曰：“倘曹操、孙权，齐起兵来，如之何如？”云长曰：“分兵拒之。”孔明曰：“若如此，荆州危矣。吾有八个字，将礼服膺，可保守荆州。”云长问：“那八个字？”孔明曰：“北拒曹操，东和孙权。”云长曰：“智囊之言，当铭肺腑。”

张飞欣然领诺，上马而去。迤逦前行，所到之处，但降者秋毫无犯。径取汉川路，前至巴郡。细作回报：“巴郡太守严颜，乃蜀中名将，年纪虽高，精力未衰，善开硬弓，使大刀，有万夫不当之勇：据住城郭，不竖降旗。”张飞教离城十里下寨，差人入城去：“说与老匹夫，早早来降，饶你满城百姓性命；若不归顺，即踏平城郭，老幼不留！”

孔明遂与了印绶，令文官马良、伊籍、向朗、糜竺，武将糜芳、廖化、关平、周仓，一班儿帮手云长，同守荆州。一面亲身统兵入川。先拨精兵一万，教张飞部领，取通衢杀奔巴州、雒城之西，先到者为头功。又拨一枝兵，教赵云为前锋，溯江而上，会于雒城。孔明随后引简雍、蒋琬等起行。那蒋琬字公琰，零陵湘村夫也，乃荆襄名流，现为书记。

当日孔明引兵一万五千，与张飞同日起行。张飞临行时，孔明嘱付曰：“西川豪杰甚多，不成轻敌。于路戒约全军，勿得掳掠百姓，以失民气。所到之处，并宜存恤，勿得恣逞鞭挞士卒。望将军早会雒城，不成有误。”

当日诸军回寨。张飞坐在寨中，顿足痛骂：“严颜老匹夫！枉气杀我！”只见帐前三四小我说道：“将军不须心焦：这几日刺探得一条巷子，能够偷过巴郡。”张飞用心大呼曰：“既有这个去处，何不早来讲？”众应曰：“这几日却才哨探得出。”张飞曰：“事不宜迟，只今二更造饭，趁半夜明月，拔寨都起，人衔枚，马去铃，悄悄而行。我自前面开路，汝等顺次而行。”传了令便满寨告报。探细的军听得这个动静，尽回城中来，报与严颜。颜大喜曰：“我算定这匹夫忍耐不得。你偷巷子畴昔，须是粮草辎重在后；我截住后路，你如何得过？好无谋匹夫，中我之计！”立即传令：教军士筹办赴敌，彻夜二更也造饭，半夜出城，伏于树木丛杂去处。只等张飞过咽喉巷子去了，车仗来时，只听鼓响，一齐杀出。传了号令，看看近夜，严颜全军尽皆饱食，披挂伏贴，悄悄出城，四散伏住，只听鼓响：严颜自引十数裨将，上马伏于林中。约半夜后，遥瞥见张飞亲身在前，横矛纵马，悄悄引军进步。